文/ 新经济IPO  IPO君

  高管和董事高位减持

  在美国和香港双重上市的名创优品最近频频被高管及董事减持。

  公开信息显示，3月23日，名创优品执行董事、执行副总裁李敏信3月20日减持87.5万股，减持金额为394.31万美元，折合每份ADS约18美元。

  新经济IPO注意到，3月20日，名创优品最高价18.65美元，最低价17.19美元。这个减持的位置选择的非常有水平，在名创优品股价反弹失败，即将向下跌破20日和30日线时。

  另一位减持的是名创优品独立非执行董事朱拥华，3月6日至3月20日，朱拥华陆续减持9.59万股，减持金额约45.15万美元，折合每股ADS减持价格约18.8美元。

  自2022年11月至今年3月初，名创优品股价从5美元一路上涨至19.49美元，涨幅接近400%。名创优品的副总裁和董事就在股价达到最高峰的3月份不约而同选择减持。这充分说明，名创优品的高管和董事不仅懂经营，会投资，而且也是炒股高手。

  当然，与名创优品的创始人叶国富相比，李敏信和朱拥华的投资能力就相形见绌了。叶国富上市后虽然没有大动作减持，但他早已经悄悄将名下股份全部质押，套现了数十亿的现金。

  目前，名创优品市值约375亿元人民币，根据财报披露信息，叶国富与妻子杨云云共持有上市公司62.3%的股份，折合市值约233亿元。虽然叶国富拥有巨大的财富，但如果不能立马套现，也只是纸上富贵罢了。

  当然，这难不倒叶国富夫妇。就在名创优品2022年4月向港交所递交招股书时，叶国富夫妇施展了一连串的乾坤大挪移手法，将全部股份质押给香港的金融机构，以贷款的形式顺利套现。

  质押百亿元股份获取贷款

  具体流程是怎样的呢，让我们来看一看：

  首先有必要了解下叶国富夫妇的财富分配结构。根据招股书，叶国富夫妇总计62.3%的股份分为三部分：

  第一部分占公司20.4%的股份放在YYY MC Limited名下，该公司由离岸公司YYY Development Limited控制，后者的全部股份又由TMF (Cayman) Ltd.代表YYY Trust（杨云云信托）持有。该信托的实际控制人和受益人是杨云云和她的家庭成员。

  第二部分占公司16.1%的股份放在YGF MC Limited名下，该公司由叶国富控制。

  第三部分占公司股份26%放在Mini Investment Limited名下，由英属维京群岛注册公司YGF Development Limited控制，后者的全部股份由TMF (Cayman) Ltd.代表YGF Trust（叶国富信托）持有。该信托的实际控制人和受益人为叶国富和他的家庭成员。

  2022年4月，叶国富与杨云云与海通国际融资（香港）有限公司签署了一项贷款安排，根据贷款协议：

  杨云云通过YYY MC Limited持有的的257,849,197股A类普通股全部质押给作为证券代理人的中国建设银行（亚洲）股份有限公司。海通国际融资（香港）有限公司是名创优品联席保荐人之一—海通国际资本—的附属公司。

  根据贷款安排，叶国富通过YGF MC Limited持有的133,889,560股A类普通股全部质押予中国建设银行，这部分股份予以托管并受消极担保契约及出售限制约束。

  根据贷款安排，叶国富通过Mini Investment Limited持有的328,290,482股B类普通股予以托管并受消极担保契约及出售限制约束。

  这意味着，在名创优品香港上市前，叶国富夫妇已经通过融资中介机构将全部股份质押给香港中资金融机构，以换取巨额贷款。

  股权质押融资（share pledge financing, SPF）在香港资本市场上是较为普遍的现象，通常上市公司股东为了获得贷款满足个人需求、投资或公司运营需要，会在上市后将股票质押给贷款人，但会保留与股票相关的投票权等。

  新经济IPO向香港某券商旗下的一家融资公司了解到，香港上市公司的股票质押融资利率通常在1%-6%之间，质押率一般在50%左右。按此计算，叶国富夫妇质押了大约62.3%的股份·，按2022年4月名创优品ADS 平均7美元的价格，公司当时的市值约23亿美元（约合160亿元人民币），叶国富夫妇所持股份市值约100亿元人民币。如果按50%的质押率，则叶国富至少可以从金融机构获得50亿元贷款。如果按目前名创优品的股价计算，叶国富夫妇所持股份市值约230亿元人民币。如果按50%的质押率，则叶国富至少可以从金融机构获得115亿元贷款。

  巨大的不确定性

  叶国富夫妇为何急切地获取如此巨额贷款？其中一个直接原因是叶国富急需套现去维持名创优品的运营及开辟新的投资。

  名创优品2020年10月上市后，股价便一路跌跌不休，到2022年上半年，名创优品股价最低跌至4.45美元，跌幅高达87%，这让叶国富很难通过资本市场减持套现。另一方面，叶国富也面临众多资金需求。例如，在赴美上市前，名创优品将其经营亏损的一些业务，包括NOME业务、Minihome业务、名创优品非洲业务和名创优品德国业务的部分亏损子公司，剥离给了叶国富。例如，叶国富接手后，在2021年6月30日前将拥有超过200间店铺的NOME业务直接关闭。

  再如，2020年12月，叶国富和名创优品一起成立一家合资企业购买一块地建设办公楼，其中叶国富持有80%股份，名创优品持有20%。2021年10月，名创优品以6.95亿元购买了叶国富持有的80%股份。根据名创优品后来披露信息，叶国富曾向该合资企业多次注资，2021年2月，叶国富通过旗下公司YGF MC Limited向该合资企业注资2.23亿元；2021年2月4日，叶国富贷款3.2亿元，并将贷款注入该合资企业；2021年5月25日，叶国富旗下的YGF MC Limited再次向合资企业注资2亿元。

  近年来，内地赴港上市的富豪群体采用股票质押融资手法获取贷款得比较多，但像叶国富夫妇这样将全部股票质押贷款的则少只有少，因为香港资本市场和内地相比，不限制涨跌幅，波动性更大更激烈，很多业绩不稳定的上市公司股价常常上天入地，难以把握。在这种市场环境下，股票质押往往成为一件高风险的业务，稍有不慎质押人会失去股份，甚至失去上市公司控制权。

  2019年7月，美团创始人王兴曾在香港质押了1.23亿股美团股份，向摩根大通融资了约10亿美元。这部分股份只占王兴（持有美团约5.73亿股）持股的21%，即使美团股价下跌，王兴也有能力提供更多股票补充担保。即便是这样，据媒体报道，或许为了避免股价爆仓后的平仓风险，王兴当时采用了两种质押方式，一种是股票质押（股价大幅下跌会被平仓），一种是结构化质押（极端情况下，质押股票不会被平仓）。

  叶国富夫妇质押的股票又是采用了哪种方式？新经济IPO查询了港交所公开渠道发现，目前披露信息非常少，对投资人来说这是一个既模糊又有高风险的盲区。

  巧合的是，叶国富夫妇刚刚质押完全部股份不久，2022年7月26日，国际知名沽空机构蓝鲸资本发布了一份长达30页的做空报告，直指名创优品的“多宗罪”。其中一项就是叶国富涉嫌挪用上市公司资金。受做空消息影响，7月26日美股开盘后，名创优品直接从7美元一路下跌至最低6.04美元，跌幅达14.98%。7月27日港股开盘后，名创优品出现了12%幅度的“断崖式”下跌。在那之后，名创优品股价虽有反复，但9月份仍然跌至5美元以下。虽然不清楚蓝鲸资本当初是否冲着逼迫叶国富爆仓而来，但不可否认的是，全仓质押股票之后，叶国富的个人财富和上市公司的命运都被卷入了巨大的不确定性之中。