乐居财经 王敏  10月12日，雅居乐集团(03383)发布公告，有关雅居乐附属公司已订立相关退出合作协议，据此，有关雅居乐附属公司将出售其各自于相关目标公司的全部股权，并转让其与该等股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益。

出售方面，根据山和风华退出合作协议的条款及条件，常州雅居乐同意出售，而常州嘉宏同意购买常州雅居乐于目标公司一（常州嘉茂置业发展有限公司，）的全部50%股权，代价为人民币203,694,944.69元；及常州雅居乐同意转让，而常州嘉宏同意接受常州雅居乐与目标公司一50%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益的转让，按面值计合共为人民币156,128,098.25元。

出售常州雅居乐于目标公司一的全部50%股权连同转让其与目标公司一50%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益的总代价为人民币359,823,042.94元。

根据湖光映月退出合作协议的条款及条件，常州新雅同意出售，而常州亿兆同意购买常州新雅于目标公司二（常州嘉宏南城置业发展有限公司）的全部49%股权，代价为人民币24,990,000元；及常州新雅同意转让，而常州亿兆同意接受常州新雅与目标公司二49%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益的转让，按面值计合共为人民币41,154,799.51元。

出售常州新雅于目标公司二的全部49%股权连同转让其与目标公司二49%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益的总代价为人民币66,144,799.51元。

收购方面，根据一澄风华退出合作协议的条款及条件，常州嘉宏同意出售，而常州雅居乐同意购买常州嘉宏于目标公司三（常州嘉宏万丰置业发展有限公司）的全部50%股权，代价为人民币493,000,000元；及常州嘉宏同意转让，而常州雅居乐同意接受常州嘉宏与目标公司三50%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益的转让，按面值计合共为人民币14,333,287.20元。

收购常州嘉宏于目标公司三的全部50%股权连同转让其与目标公司三50%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益的总代价为人民币507,333,287.20元。

根据中央公馆退出合作协议的条款及条件，常州嘉宏已同意出售，而南通雅居乐已同意购买常州嘉宏于目标公司四（启东市雅宏房地产开发有限公司）的全部50%股权，连同与目标公司四50%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益。于订立中央公馆退出合作协议前，南通雅居乐为目标公司四全部股权的登记持有人，其作为常州嘉宏的代名人持有目标公司四的50%股权。

中央公馆退出合作协议订约方已同意，抵销常州嘉宏与目标公司四之间的欠款后，目标公司四于中央公馆退出合作协议日期仍欠负常州嘉宏人民币104,989,787.50元。经订约方协定，南通雅居乐将收购常州嘉宏于目标公司四的全部50%股权，连同与目标公司四50%股权所涉及股东贷款有关之一切权利、权属及权益，代价为人民币104,989,787.50元。

根据熙悦府退出合作协议的条款及条件，常州盈丰已同意出售，而常州雅居乐已同意购买常州盈丰于目标项目五（一幅位于中国常州市新北区华山路的住宅用地的开发项目，该用地占地面积98,452平方米，估计建筑面积约150,748平方米）的全部33%权益。于订立熙悦府退出合作协议前，常州雅居乐为目标项目五67%权益的持有人，其作为常州盈丰的代名人持有目标项目五的33%权益。

熙悦府退出合作协议订约方已同意，抵销常州盈丰与常州雅居乐之间的欠款后，常州盈丰于熙悦府退出合作协议日期仍欠负常州雅居乐人民币174,671,748.48元。经订约方协定，常州盈丰将转让其于目标项目五的全部33%权益，以清偿其欠负常州雅居乐的未偿债务人民币174,671,748.48元。

此外，于2023年10月12日（交易时段后），常州嘉宏、常州亿兆、常州盈丰、常州雅居乐、南通雅居乐及常州新雅已订立债务抵销协议，以抵销及结算各自于退出合作协议项下的应付代价。

常州盈丰应更替其于熙悦府退出合作协议项下须向常州雅居乐支付未偿债务人民币174,671,748.48元的责任予常州嘉宏，使得常州嘉宏届时将结欠常州雅居乐人民币174,671,748.48元。

南通雅居乐应更替其于中央公馆退出合作协议项下须向常州嘉宏支付人民币104,989,787.50元的责任予常州雅居乐，使得常州雅居乐届时将结欠常州嘉宏人民币104,989,787.50元。

常州新雅应转让其于湖光映月退出合作协议项下应收常州亿兆代价人民币66,144,799.51元予常州雅居乐，而常州亿兆应更替其于湖光映月退出合作协议项下须支付人民币66,144,799.51元的责任予常州嘉宏，使得常州嘉宏届时将结欠常州雅居乐人民币66,144,799.51元。

计及常州雅居乐欠付常州嘉宏的其他现有债务人民币5,713,008.19元及常州嘉宏欠付常州雅居乐的现有债务人民币65,375.32元以及一澄风华退出合作协议及山和风华退出合作协议项下的应付代价，互相抵销后将导致常州雅居乐仍结欠常州嘉宏人民币17,331,116.64元。

就结算常州雅居乐欠付常州嘉宏的债项净额人民币17,331,116.64元而言，常州雅居乐已同意于债务抵销协议日期起五个工作日内，促使其一间联营公司通过按折让价人民币17,331,116.64元向常州嘉宏或常州嘉宏指定的代名人转让一处住宅物业的形式作出实物支付，作为常州雅居乐欠付常州嘉宏的债项净额人民币17,331,116.64元的全数及最终结算。

此外，由于退出合作协议乃与彼此有关联的相同对手方订立，且退出合作协议订约方已订立债务抵销协议以结算各自于退出合作协议项下应付的代价，故退出合作协议项下的该等交易应根据上市规则第14.22条及第14.23条合并计算。

然而，由于山和风华退出合作协议及湖光映月退出合作协议项下拟进行的交易涉及出售，而一澄风华退出合作协议、中央公馆退出合作协议及熙悦府退出合作协议项下拟进行的交易涉及收购，故山和风华退出合作协议及湖光映月退出合作协议项下拟进行的出售事项按合并基准计算的百分比率；及一澄风华退出合作协议、中央公馆退出合作协议及熙悦府退出合作协议项下拟进行的收购事项按合并基准计算的百分比率的较高者将适用于上市规则第14.24条，两者均高于5%，但仍低于25%，故根据上市规则第十四章，退出合作协议项下拟进行的该等交易仅构成本公司的须予披露交易，因此仅须遵守上市规则项下的公告规定。

常州雅居乐为一家于2009年11月25日在中国成立的有限公司，并为雅居乐集团的间接全资附属公司。常州雅居乐的主要业务为房地产开发及提供物业管理服务。其目前正在开发一幅位于中国常州市新北区华山路的住宅用地，该用地占地面积98,452平方米，估计建筑面积约150,748平方米。

目标公司一为一家于2019年12月11日在中国成立的有限公司。目标公司一的主要业务为房地产开发及营运、自有物业租赁及提供绿化管理及物业管理服务。于订立山和风华退出合作协议前，目标公司一已为常州嘉宏的直接非全资附属公司，目标公司一的股权由常州雅居乐及常州嘉宏各持有50%。山和风华退出合作协议完成后，目标公司一将成为常州嘉宏的直接全资附属公司。

目标公司二为一家于2020年3月31日在中国成立的有限公司。目标公司二的主要业务为房地产开发、提供房地产谘询服务、园林绿化及工程建设服务、规划设计管理服务、物业管理服务及住宅租赁服务。目标公司二目前管理及开发目标项目二（开发一幅位于中国常州市武进区阳湖西路的住宅用地，该用地占地面积68,563平方米，估计建筑面积137,126平方米）。

目标公司三为一家于2020年3月18日在中国成立的有限公司并为雅居乐集团间接非全资附属公司。目标公司三的主要业务为房地产开发、提供物业管理服务、住宅租赁服务及城市绿化管理服务。于订立一澄风华退出合作协议前，目标公司三已为本公司间接非全资附属公司，目标公司三的股权由常州雅居乐及常州嘉宏各持有50%。一澄风华退出合作协议完成后，目标公司三将成为雅居乐集团的间接全资附属公司。

目标公司四为一家于2020年3月18日在中国成立的有限公司并为本公司间接非全资合营公司。目标公司四的主要业务为房地产开发以及提供物业管理及室内装修服务。其目前管理及开发目标项目四（开发一幅位于中国启东市科创路的住宅用地，该用地占地面积49,737平方米，估计建筑面积124,343平方米）。于订立中央公馆退出合作协议前，目标公司四为本公司间接非全资合营公司，南通雅居乐为目标公司四100%股权的登记持有人，其作为常州嘉宏的代名人持有目标公司四50%股权。中央公馆退出合作协议完成后，目标公司四将成为本公司的间接全资附属公司。