中融商学第58-59期
【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】
报名中，
详情点击?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日开课！
因中电科思仪科技股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。
中电科思仪科技股份有限公司（“思仪科技”）
司是一家专业从事电子测量仪器研发、制造和销售的高科技企业，拥有国内规模最大的专业研发队伍，拥有全球最早从事太赫兹技术研究和仪器开发的研究团队，拥有几十年积累的技术底蕴，拥有国内顶尖的研发条件和产业化能力，是国内综合实力最强、收入规模最大的电子测量仪器研发制造企业。公司是国内电子测量仪器产品门类最全、频谱覆盖范围最宽的企业，主要产品包括整机、测试系统、整部件等，相关产品性能国内领先、国际先进。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班7月22-23日北京开课，报名中！
2021年全球电子测量仪器市场规模为893.5亿元，德科技和罗德与施瓦茨分别以315.76亿元和175.33亿元的营业收入位列全球电子测量仪器市场前两位，并占据了主要市场份额。
国内企业中，思仪科技以15.13亿元的收入位列国内企业市场份额第一位。
报告期各期，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为66.28%、64.35%、48.31%和47.37%。公司客户集中度相对较高。
报告期各期，在经常性关联交易中，发行人向关联方购买商品/接受劳务金额分别为41,174.39万元、25,518.69万元、21,387.34万元和10,165.99万元，占当期营业成本比例分别为65.61%、30.33%、22.46%和22.68%；发行人向关联方出售商品/提供劳务金额分别为42,711.99万元、62,152.75万元、48,831.57万元和25,427.76万元，占当期营业收入比例分别为53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。
报告期内，公司向前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的销售情况如下所示：
报告期各期末，公司存货账面价值分别为67,822.33万元、103,132.67万元、127,225.72万元和140,757.24万元，占当期总资产的比例分别为45.91%、39.12%、37.41%和38.95%，存货余额规模及占比较高。发行人主要产品种类极多且定制化程度高，同时具备技术要求高、生产环节多的特点，发行人为能够及时满足下游需求，需备有一定的原材料、生产库存，上述业务特点决定了发行人具有存货余额高的运营特点。
中国电科直接持有公司41,741.66万股股份，占公司总股本的50.54%。中国电科为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股数不低于发行后总股本的10%，发行股数不超过91,759,400股，拟融资12.06亿元，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目：
报告期内，公司营业收入分别为79,200.29万元、125,081.37万元、151,310.39万元和75,890.49万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-9,207.41万元、6,754.02万元、15,226.88万元和11,110.72万元。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为22.13%34.82%、37.38%和41.06%。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据申报材料，（1）中国电子科技集团公司第四十一研究所（以下简称四十一所）由中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）举办，主要从事电子测量基础及前沿技术研究、计量、检测技术研究与服务和军用装备研制等。2018年6月19日，中国电科同意中电仪器有限将四十一所本部相关仪器仪表业务资产无偿划转至中电科仪器仪表有限公司（以下简称中电仪器有限）及其全资子公司中电科思仪科技（安徽）有限公司（以下简称安徽仪器）。
（2）2019年1月3日，财政部同意中国电科以2017年12月31日为基准日，将四十一所仪器仪表业务相关资产划转至中电仪器有限及安徽仪器。
（3）2019年4月15日，四十一所与中电仪器有限、安徽仪器签署《国有产权无偿划转协议》，就四十一所仪器仪表业务相关资产划转至中电仪器有限、安徽仪器相关事宜进行明确约定。截至2019年5月末，上述划转相关资产交割已完成。
（4）经审计，截至无偿划转审批文件中的划转基准日2017年12月31日，划转资产净值为652,420,196.92元；截至实际划转基准日2019年1月31日，划转资产净值为620,038,754.67元，实际划转基准日与无偿划转审批文件中的划转基准日不同，实际划转资产净值低于审批文件中划转资产净值约3,200万元。
（5）报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-9,207.41万元、6,754.02万元、15,226.88万元和11,110.72万元，发行人解释称经营业绩的波动主要受业务规模快速增长、报告期初资产划转等因素影响。
（6）招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告均未说明划转事项中相关业务、技术、人员、资产、债权债务转移的具体情况，未说明该事项对公司独立性影响的核查情况、核查方法。
（1）无偿划转前发行人、四十一所的主营业务、主要产品、客户及主要财务数据，无偿划转前发行人是否具备研发、生产、经营能力，并说明组织生产经营的具体流程；
（2）四十一所仪器仪表业务涉及的所有业务、技术、人员、资产、债权债务的具体情况，四十一所划转资产的各类资产内容、金额，无偿划转资产的确定标准，划转与未划转资产的具体情况，未
划转的具体原因，未划转资产报告期内的具体处理及使用方式、情况，未来就未划转资产的具体安排；
（3）四十一所仪器仪表业务相关资产划转至中电仪器有限、安徽仪器的具体过程，相关土地、房产、机器设备、商标、专利、非专利技术的转让过程，是否履行必要的评估和决策程序，资产交割完成时间点；
（4）结合资产划转相关批复、划转协议主要条款等说明公司与四十一所在资产划转完成后就业务、技术、人员、资产等关键要素的安排情况，公司针对上述资产的整合及管理情况，资产划转后发行人、四十一所主营业务、主要客户、组织生产经营情况、管理层的变化情况；
（5）资产划转前公司自有技术情况，公司来源于四十一所的技术及其与公司核心技术之间的关系；
（6）结合公司划转前后主营业务、主要产品、主要客户、经营情况、主要财务数据的变化情况，量化说明资产划转对公司业务和经营业绩的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求；
（7）实际划转基准日划转资产净值低于审批文件中的划转基准日划转资产净值的原因，划转资产范围是否变化，实际划转资产净值低于审批划转资产净值是否符合中国电科、财政部的相关规定，是否存在国有资产流失的情况；是否存在其他实际划转资产与批复不一致的情形及其合规性；
（8）资产划转是否涉及债权债务转移，如涉及，请说明相关债权债务纳入划转范围依据、债务规模、具体科目、到期时间、对公司业绩影响等；
（9）在划转基准日后、资产交割完成前，四十一所仪器仪表业务研发、生产、采购、销售、资产、人员管理情况以及期间主要存货项目变动情况，包括但不限于产品金额、权属、流向、相关会计处理等；
（10）重组事项资产、人员、业务等方面的整合情况，资产重组是否构成业务合并及依据，并测算如做业务合并处理，对公司财务数据的具体影响；
（11）划转资产入账价值的确定依据，资产划转后在公司的账务处理及财务报表列示情况；
（12）报告期初资产划转对发行人经营业绩的具体影响，并详细分析报告期初亏损的主要原因。
（1）中国电科、财政部关于将四十一所仪器仪表业务相关资产划转至中电仪器有限及安徽仪器的相关批复、《国有产权无偿划转协议》；
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，说明具体核查方式和核查依据，并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明针对资产重组前后发行人
会计基础及与财务报表相关内部控制有效性所履行的核查程序及核查结论，并发表明确意见。
根据申报材料，（1）报告期内，公司向四十一所及下属企业销售商品的交易规模分别为7,518.01万元、8,241.32万元、3,919.06万元和930.99万元，交易产生系四十一所的部分军用装备产品需要同时具备测量功能，故需要向公司采购部分整机产品。
（2）报告期内，公司向四十一所及下属企业提供外协服务的产生的外协费分别为14,789.16万元、13,499.08万元、3,010.27万元和558.59万元，交易产生系四十一所仍有历史上承接的部分科研项目和产品订单未执行完毕，同时四十一所的电子测量基础及前沿技术研究也需要公司产业化技术的支持，故公司存在向四十一所提供生产和科研外协服务。随着四十一所历史承接项目和订单完成验收或交付，公司向四十一所提供外协服务的金额也逐渐降低。
（3）申报材料未充分说明向四十一所及下属企业关联销售的公允性，亦未区分生产外协和科研外协说明关联销售服务的具体情况。
（1）报告期内公司向四十一所及下属企业销售整机产品的机型、销量、金额、单价，各类产品销售价格、毛利率与发行人向其他非关联
客户销售价格、市场平均单价、毛利率的差异，相关交易的必要性与公允性，四十一所向发行人整机采购规模占其相应产品采购规模的比重；
（2）四十一所采购整机与军用装备产品销售的匹配性，报告期内四十一所对发行人整机采购规模逐年下滑的原因；
（3）报告期内公司向四十一所提供外协服务的具体内容、所涉及科研项目或产品订单、项目及订单进展、（预计）结项或交付时间、外协费定价依据，并结合四十一所上述科研项目、产品订单销售价格、公司提供同类服务收费情况等，说明公司向四十一所提供外协服务的必要性、定价公允性；
（4）区分销售整机和提供服务的交易规模，说明与四十一所之间经常性关联销售未来的交易规模变化趋势，规范关联交易的措施及执行情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表核查意见。
根据申报材料，（1）报告期内，公司向四十一所及下属企业采购商品的交易规模分别为30,040.37万元、14,258.43万元、9,402.19万元和2,016.70万元，交易产生系2019年划转交割完毕后，四十一所仍剩余较多结余存货，为避免四十一所结余存货减值，因此公司向四十一所采购商品。
（2）报告期内，公司向四十一所及下属企业采购外协服务的产生的外协费分别为2,283.27万元、617.27万元、397.56万元和282.99万元，外协服务包括生产外协和科研外协，其中生产外协产生系2019年5月前，公司尚不具备电子测量仪器的生产能力，电子测量仪器产品系委托四十一所外协加工；科研外协产生系公司向四十一所采购前沿理论技术研发服务。
（3）四十一所存在向发行人采购外协服务和环境试验服务的情况。
（4）申报材料未充分说明四十一所结余存货的具体情况及其与划转资产之间的关系，公司向四十一所关联采购的公允性，公司与四十一所互相采购外协服务的背景、原因等基础信息。
（1）2019年资产划转时四十一所结余存货的具体内容，未将结余存货作为划转资产内容的原因，目前四十一所结余存货情况的消化情况，公司向四十一所购买结余存货的消化情况，公司向四十一所采购产品的技术水平与采购当期主流技术是否存在差距，相关产品是否存在减值情形；
（2）公司向四十一所采购产品的内容、采购量、金额、单价，各类产品采购价格、毛利率与向其他非关联客户采购价格、市场平均单价的差异，相关交易的公允性；
（3）区分说明报告期各期公司向四十一所采购生产外协和科研外协服务的业务规模，相关服务的定价依据和公允性；
（4）2019年5月以前公司电子测量仪器生产业务承接情况，公司在尚未具备电子测量仪器生产能力的情形下即开始承接业务的合理性；2019年5月以后公司是否仍向四十一所采购生产外协服务，如是，请说明四十一所仪器仪表业务相关资产是否已完全划转至发行人、四十一所是否仍具备电子测量仪器生产能力；
（5）四十一所进行的前沿理论技术研发与公司开展研发的区别和联系，公司向四十一所采购科研外协服
务的必要性、合理性，采购研发服务形成的研发成果是否涉及公司核心技术、对应形成的产品销售收入及占比，公司是否存在核心技术来源于实际控制人及其控制企业的情况，是否具备独立自主研发创新能力；
（6）公司与四十一所之间互相采购外协服务的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，（1）2019年5月，四十一所相关资产和人员进入发行人后，电子测量仪器相关合同也开始由发行人签署，但受限于部分客户供应商目录和招投标等限制，四十一所仍销售部分电子测量仪器产品，2019年6-12月和2020年，四十一所新签署的电子测量仪器相关合同金额分别为18,760万元和7,235万元。2019年6-12月和2020年，四十一所对外销售的电子测量仪器产品来源于四十一所历史结余存货或向发行人采购，采购价格基于发行人同类产品对第三方的销售价格协商确定，故四十一所享有部分产品销售的利润。
（2）自2021年1月1日起，鉴于除少量特殊客户外，发行人已完成供应商目录转换，且为解决发行人与四十一所的业务独立性，四十一所开始不再对外销售电子测量仪器产品。对于发行人无法直接签署合同的少量特殊客户，发行人与四十一所签订了代销协议，约定2021年起暂时通过四十一所代销的方式实现销售，并约定相关订单的所有费用支出均由公司承担，订单产生的收益亦均归公司所有。2021年度、2022年1-6月，公司通过四十一所代销方式实现的收入分别为5,390.53万元和138.73万元。
（3）根据保荐工作报告，关于自2021年起的代销事项，发行人和四十一所已告知主要客户或发出确认函，目前仅少量客户盖章确认。
（1）2019年6-12月和2020年四十一所对外销售电子测量仪器产品来源的具体情况，相关来源部分为历史结余存货、部分为向发行人采购的原因、区分依据、对应客户的区别；
（2）2019年6-12月和2020年四十一所向发行人采购价格的确定依据及公允性，与公司向第三方销售同类产品价格、毛利率的差异，四十一所享有部分产品销售利润的具体情况，相关利润金额的合理性，是否存在关联方利益输送情形，是否损害发行人利益；
（3）结合公司与代销客户和四十一所的主要合同条款说明交易各方的权利和义务、代销价格的确认方式、违约责任等；
（4）四十一所代销公司产品的机型、销量、
金额、单价、毛利率情况，销售价格是否与发行人向其他非代销客户销售价格、市场平均单价等存在较大差异，如是，请发行人说明差异原因及合理性，四十一所在代销业务中不收取任何费用的原因；
（5）列表说明报告期内代销终端客户的基本情况、销售金额、占比、是否涉及公司关联方、是否存在既代销又直销的情形，如存在，请说明2021年起转为代销模式的背景、原因、合理性，公司目前取得认证或进入供应商名录的情况，发行人能否独立向相关终端客户进行销售，公司2021年完成多数客户的供应商目录转换情形下，仍存在较高代销收入的原因；
（6）截至目前发行人无法直接签署合同的客户情况，无法直接签署合同的原因，相关情形消除的预计时间，相关代销业务及其规模的未来发展趋势；
（7）针对报告期内的代销情况，发行人及四十一所主要客户的确认情况；
（8）结合前述回复以及公司业务获取、取得客户认证及进入供应商目录等情况，说明公司是否具备独立面向市场持续经营的能力。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，（1）公司向四十一所租赁中国电子科技集团第四十一研究所921大楼、国家重点实验室计量站大楼1单元全幢，租赁面积分别为11,587.60平方米、839.10平方米，租赁终止日均为为2023年12月31日。
（2）子公司安徽仪器向四十一所租赁科研楼、通信测量仪器厂房、综合车间及辅助间，租赁面积分别为4,494.38平方米、4,509.01平方米和222.76平方米，租赁终止日均为2025年12月31日，此外安徽仪器向四十一所直接控制的青岛兴仪电子设备有限责任公司（以下简称青岛兴仪）租赁A4厂房1楼部分区域，租赁面积720平方米，租赁终止日为2024年12月31日。
（3）报告期内，公司向四十一所及下属企业租赁生产办公场所产生的租赁费为655.24万元、646.67万元、648.41万元和355.81万元。报告期内四十一所存在为公司代缴水电费的情形。
（4）报告期内，公司向四十一所及下属企业租赁机器设备，各期租赁费为560.18万元、950.44万元、1,753.10万元和967.26万元，相关机器设备未纳入划转资产范围主要系划转基准日因尚在项目建设中等原因。
（5）报告期内，公司作为出租人向四十一所租赁生产办公场所和机器设备。
（6）2019年-2021年发行人存在与四十一所共用系统的情况，自2022年起，发行人的系统均已独立。
（1）公司向四十一所及下属企业租赁生产经营场所的具体用途、相关生产经营场所形成收入及占比情况、可替代性以及对发行人生产经营的重要性程度，并说明相关资产未纳入划转资产范围的原因；
（2）结合相近地段可比房屋租赁价格，说明公司向四十一所租赁生产经营场所租赁价格的公允性；
（3）公司向四十一所租赁生产经营场所的租约于2023年末至2025年末到期，是否存在续租风险、是否能够确保公司长期使用；
（4）以列表形式说明公司向四十一所租赁的机器设备情况，包括但不限于设备名称、数量、账面原值、账面价值、购置或建成时间、使用年限、成新率、主要用途、四十一所购置或建设相关设备原因，结合相关生产设备所形成收入及占比情况，说明其在公司生产经营中的重要性程度和可替代性，并结合是否能够从其他非关联第三方租赁取得及其租赁价格，说明公司向四十一所租赁生产设备价格公允性，相关租赁机器设备未纳入划拨资产的具体原因；
（5）公司向四十一所及下属企业租赁的生产经营场所和机器设备是否在租赁期间为公司单独使用，公司作为出租人向四十一所租赁生产办公场所和机器设备的必要性和公允性，结合公司和四十一所相互租赁生产经营场所和机器设备事项，说明公司和四十一所是否存在混同使用生产经营场所和机器设备情形；
（6）四十一所为公司代缴水电费的情况、金额，相关费用具体结算依据及方式，是否存在关联方为公司代垫成本费用的情形；
（7）结合前述问题回复内容说明公司是否对四十一所及下属企业的资产存在重大依赖，相关情形对公司资产完整性的影响；
（8）2019年-2021年与四十一所共用系统的具体情况，2022年发行人系统均已独立的依据，包括但不限于相关系统上线时间、具体独立运行方式等，公司业务及财务系统是否独立完善，相关内控制度制定情况及是否有效执行。
根据申报材料，（1）报告期内公司向四十一所及下属企业采购资产，主要采购内容包括：2019年购买房屋建筑物3,062.79万元，2019-2021年度购买机器设备541.85万元、61.99万元和129.26万元，2019年度购买土地使用权601.08万元，2021年度购买专利权429.20万元。
（2）2021年，公司向四十一所购买的专利权，主要系划转基准日时，四十一所存在部分专利尚未完成授权，无法纳入划转范围。2019年至2021年，相关专利陆续完成授权，四十一所2021年将48项专利转让给公司。
（3）招股说明书中仅披露公司向四十一所购买的专利权未纳入划转范围原因，未披露公司向四十一所购买的其他资产（包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等）未纳入划转范围的原因，保荐工作报告中亦未说明相关事项的核查情况。
（1）公司向四十一所购买房屋建筑物、机器设备、土地使用权、专利权的价格以及定价依据，是否履行必要的评估及决策程序，购买价格与市场平均价格的差异及其公允性；
（2）公司向四十一所购买的房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产于资产划转基准日前是否属于四十一所资产，如是，请说明上述资产未在资产划转中无偿划转至公司的原因及合理性，如否，请结合四十一所购买上述资产时间、购买价格、购买用途，说明四十一所短时间内购买资产即向公司出售的原因、合理性、公允性；
（3）四十一所2021年转让给公司专利的发明完成时间、专利申请时间、取得授权时间，结合专利涉及技术领域说明公司是否存在转让前使用相关专利进行研发、生产情形；
（4）公司是否自持生产经营必需的所有资产，前述情况对公司资产完整性的影响。
根据申报材料，报告期内，公司为四十一所代收代付科研经费，具体如下：2020年代收代付B单位拨付的科研课题专项经费4,160.00万元；代收代付中国电科JS工程研制专项经费2019年2,630.00万元、2020年6,550.00万元、2021年300.00万元、2022年1-6月1,500万元；代收代付科技部专项经费2019年290.39万元、2020年80.81万元。申报材料未说明存在上述代收代付科研经费的原因、背景、合理性、合规性等基础信息。
（1）公司为四十一所代收代付科研经费相关事项的产生背景、相关科研经费未能直接拨付至四十一所而需经由公司代收代付的原因，该事项的合理性、合规性以及未来是否持续发生；
（2）结合公司代收代付科研经费的相关课题是否涉及仪器仪表业务、是否涉及公司核心技术、相关课题科研成果是否运用于公司主营业务等事项，说明发行人是否具备独立研发能力。
根据申报材料，（1）公司成立后，部分员工离开四十一所至公司工作，但因事业单位分类改革尚未完成，公司存在部分员工保留四十一所事业编制的情况。截至2022年6月30日，发行人尚有422名员工保留事业编。发行人按对保留事业编的员工进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在思仪科技工作等，四十一所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金。发行人将四十一所代缴公司社保及公积金纳入偶发性关联交易。
（2）招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告均未说明规范事业编人员事项的具体措施，仅表示未来发行人将根据监管机构的要求逐步规范事业编制人员事项。
（1）规范事业编人员事项的具体措施、进展以及是否存在实质性障碍，目前仍有大量员工保留事业编的原因及合规性；
（2）以表格形式区分公司董监高、核心技术人员、研发人员等员工类型列示说明仍保留事业编制员工的具体情况，包括但不限于姓名、在公司及四十一所担任职务情况、持有公司股份情况、是否党政领导干部、行政级别等，有关人员保留事业编制同时在公司任职并领取薪酬是否符合相关管理规定，是否取得相关有权机关的确认意见；
（3）公司对保留事业编员工的具体管理制度、实际执行情况及其与其他员工是否存在差异，四十一所是否保留并行使实质人员管理权，相关人员在发行人处任职取得的成果的归属，各方是否存在争议；
（4）保留事业编员工的社会保险及住房公积金缴纳标准及其与其他员工缴纳标准的差异，测算是否损害发行人利益，由四十一所代缴社保及公积金的合规性，四十一所代缴公司社保及公积金纳入偶发性关联交易的合理性；
（5）发行人与其关联方是否存在员工交叉任职、人员混同的情形，结合前述回复说明对公司人员独立性的影响。
（1）根据保荐工作报告，发行人董事、总经理方葛丰兼任四十、四十一所所长，副总经理王言平、许建华、陈坤峰兼任四十、四十一所副所长。根据中国电科组织人事部出具的相关说明，方葛丰拟不再担任四十所、四十一所所长职务，王言平、许建华、陈坤峰拟不再担任四十所、四十一所副所长职务，事业单位相关变更手续正在办理中。
（2）根据招股说明书，前述人员在四十所、四十一所任职时间至2022年12月止，与保荐工作报告中的核查情况不一致。
（3）发行人董事长张红卫亦担任四十所、四十一所的党委书记。公司多数董监高、核心技术人员曾任职于四十一所。（4）报告期内，公司的部分劳务派遣人员系由四十一所及其下属单位与劳务公司签订合同并结算费用，费用分别为215.97万元、189.35万元、151.92万元和52.49万元。
（1）上述人员任职变更的具体情况，目前发行人的董监高、核心技术人员、研发人员、财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体兼职以及领薪的情况，相关人员作为高管在发行人及关联方处任职的时间分配，能否对发行人勤勉尽责；
（2）全面梳理公司董监高、核心技术人员、研发人员及其他员工在四十一所的任职情况，公司与四十一所就人员划分的具体安排及实际执行情况，公司董事长在四十一所兼职是否符合党政领导干部任职有关规定；
（3）公司部分劳务派遣人员由四十一所与劳务公司签订合同并结算费用的原因，是否存在是四十一所为公司代垫成本费用、变相降低公司劳务派遣比例的情形，是否符合劳务派遣相关规定；
（4）综合上述情形及回复情况，说明是否影响公司人员独立性。
1.10请发行人结合前述问题的回复内容，
区分说明资产、人员、财务、机构、业务实现独立的时间节点以及认定独立的客观依据，并在招股说明书相应章节中概要披露发行人资产完整性、人员、财务、机构、业务独立性的情况及整改情况。请保荐机构、发行人律师结合前述问题相关情况，全面评估发行人的独立性，并就发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力发表明确核查意见。
发行人申报材料对于资产划拨、关联交易、独立性等重点问题的信息披露简略，中介机构相关核查亦不全面。招股说明书存在多处笔误以及前后披露不一致的情况，“财务会计信息与管理层分析”章节的分析披露简略。保荐工作报告的内核部关注问题章节财务数据均为截至2022年3月数据，且保荐工作报告中多处事实及结论性意见存在与招股说明书不一致的情况。保荐机构内核部现场核查工作时间为2022年7月25日至7月29日，本次证券发行项目的内核会于2022年9月29日召开。
请发行人
：全面核查招股说明书，修订完善对资产划拨、关联交易、独立性等相关章节的披露内容，逐一修改文字错误、前后不一致披露内容，并对招股说明书与保荐工作报告存在不一致的内容进行说明。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师
：全面梳理公司历史沿革、资产划拨、关联交易、独立性等问题，补充完善相关问题细节，并说明具体核查方式、审慎发表核查意见。
请保荐机构
：（1）说明保荐工作报告的财务数据截止日与本次申报截止日存在差异的原因，内核部与内核会审核的财务数据依据及其客观性、准确性、时效性，本项目通过内核会的流程及其合规性，投行“三道防线”是否有效执行，根据更新后的财务数据以及客观实际情况，重新撰写保荐工作报告相关内容，并对相关调整内容逐一做出说明；
（2）请保荐机构内核、质控等相关部门核查项目立项、尽调、答复内核部与内核会关注问题的全流程，说明相关人员是否勤勉尽责，并督促相关部门及人员勤勉尽责，切实提高发行人信息披露质量。
请保荐机构质控及内核等部门就针对上述要求修改事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。
(综合来源/投行业务资讯）
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